Liquidación de sociedades: por qué cerrar en DGI y BPS no alcanza

Cuando una sociedad anónima (SA), una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) u otra sociedad comercial deja de tener actividad, lo más común es pensar en "cerrarla". Pero cerrar y liquidar no son lo mismo, y la diferencia tiene consecuencias.

Cierre y liquidación: dos cosas distintas

El cierre (o clausura) es un trámite administrativo: se comunica a la DGI y al BPS que la empresa dejó de operar, para que no sigan corriendo las obligaciones de declarar y aportar. Es un paso necesario, pero es superficial: deja intacta a la sociedad como persona jurídica.

La liquidación es el proceso que pone fin a la sociedad en forma. Está regulada por la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 16.060) y lleva actos notariales, registrales y contables encadenados. Es más extensa y más compleja, y es la que deja las cosas en orden para los socios.

Los pasos de una liquidación

1. Disolución. Los socios o la asamblea resuelven disolver la sociedad, o se configura una de las causales de la ley, como el vencimiento del plazo, la imposibilidad de cumplir el objeto o la inactividad.
2. Liquidador. Se designa a quien va a liquidar. Su nombramiento debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio.
3. "En liquidación". Desde ese momento, la sociedad actúa con su nombre seguido de la mención "en liquidación".
4. Inventario y balance. El liquidador hace el inventario y el balance del patrimonio. Si el proceso se extiende, se preparan balances anuales.
5. Activo y pasivo. Se venden los bienes que corresponda, se cobran los créditos y se pagan las deudas. El liquidador no puede iniciar negocios nuevos.
6. Balance final y proyecto de distribución. Pagadas las deudas, se calcula lo que le corresponde a cada socio. Los socios pueden aprobarlo o impugnarlo dentro del plazo legal.
7. Reparto y cancelación. Se entrega a cada socio su parte y se cancela la inscripción de la sociedad. En las sociedades anónimas, además, hay que acreditar la anulación de las acciones.

En paralelo, el contador regulariza los impuestos y aportes pendientes y gestiona la clausura ante la DGI y el BPS, con sus certificados.

Por qué intervienen los dos

Una liquidación tiene dos caras que avanzan juntas:

• La notarial: actas de disolución, designación e inscripción del liquidador, publicaciones, adjudicación de bienes a los socios (si hay inmuebles, con su escritura) y cancelación registral.
• La contable: inventario, balances, pago ordenado de las deudas, balance final, proyecto de distribución y clausura tributaria.

Si una de las dos se atrasa o se hace sin la otra, el proceso se traba. Por eso en Wasiluk Yasinsky & Asociados la llevamos adelante la escribana y el contador sobre el mismo expediente.

Qué conviene tener a mano para la primera consulta

• Contrato social o estatutos, con sus reformas.
• Libros sociales y actas.
• Últimos balances y declaraciones ante la DGI.
• Situación ante el BPS.
• Detalle de bienes, créditos y deudas de la sociedad.
• En una SA, la información sobre las acciones emitidas.